Interpretacja indywidualna z dnia 15 lutego 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4015.124.2022.1.MD

W związku z prowadzeniem Rejestru Sponsora, Rejestru Nabywców i Rejestru Akcjonariuszy, Bank występuje jako pośrednik, nie jako dłużnik spadkodawcy. Z tego względu na Banku nie ciąży obowiązek informacyjny z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie ustalenia obowiązku przekazywania informacji wskazanych w art. 19 ust. 1 ustawy. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Bank Spółka Akcyjna (dalej jako: „Bank”), działając na podstawie stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz zgodnie z przepisami ustawy Prawo Bankowe, świadczy za wynagrodzeniem szereg usług finansowych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, na które składają się czynności wymienione w treści art. 5 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 6 ust. 1 Prawa Bankowego.

Ponadto, Bank prowadzi działalność maklerską na podstawie art. 111-114 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W ramach wyżej wymienionej działalności Bank, w oparciu o stosowne zezwolenie, podejmuje szereg czynności na rzecz klientów, polegających między innymi na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), wykonywaniu zleceń, nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, zarządzaniu portfelami klientów, doradztwie inwestycyjnym, oferowaniu instrumentów finansowych.

Niezależnie od usług wymienionych powyżej i świadczonych na rzecz klientów na podstawie zawartych z klientami umów, Bank – jako podmiot uprawniony w na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – prowadzi rejestr (dalej: „Rejestr akcjonariuszy”, „Rejestr”), o którym mowa w art. 328³ ust. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych).

Rejestr akcjonariuszy to nowa instytucja prawna związana z obligatoryjnym zniesieniem od 1 marca 2021 r. materialnej formy akcji, tzw. „dematerializacji” akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych oraz nowej formy prawnej spółek – prostej spółki akcyjnej. Od tego momentu akcje nie mogą już posiadać formy dokumentu i muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez firmę inwestycyjną, uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub bank powierniczy, albo w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Od tego też momentu każda spółka niepubliczna (dalej: „Spółka”) zobowiązana jest w ramach Walnego Zgromadzenia do wybrania podmiotu prowadzącego Rejestr akcjonariuszy, a w przypadku założenia nowej spółki podmiot ten musi być wskazany w jej akcie założycielskim.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania akcji spółek niepublicznych, a także praw poboru akcji oraz – o ile statut nie stanowi inaczej – powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Rejestr akcjonariuszy nie jest rachunkiem papierów wartościowych.

Rejestr akcjonariuszy, zgodnie z przepisami prawa zawiera:

a)informacje o emitencie akcji, tj. adres, siedzibę, oznaczanie sądu rejestrowego, datę zarejestrowania Spółki, a także informacje o wyemitowanych akcjach, tj. wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji oraz uprawnienia szczególne z akcji,

b)dane o akcjonariuszach (dalej: „Akcjonariusz”, „Akcjonariusze”), tj. nazwisko i imię/nazwę Akcjonariusza, adres do doręczeń (korespondencyjny) oraz adres poczty e-mail, jeśli Akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację elektroniczną ze Spółką i podmiotem prowadzącym rejestr,

c)informacje o ustanowionych na akcjach zajęciach praw majątkowych przez komornika sądowego i/lub organ egzekucyjny oraz ujawnionych, na żądanie zastawnika lub użytkownika, ustanowionych na akcjach ograniczeniach praw rzeczowych wraz z danymi zastawnika/użytkownika.

W ramach czynności związanych z obsługą Rejestru, wykonywane są także czynności na rzecz Akcjonariuszy lub osób mających interes prawny w dokonaniu wpisu (np. nabywcy, zastawnicy) w Rejestrze danej Spółki, a mianowicie np.:

a)dokonywanie wpisów w Rejestrze,

b)powiadomienie osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis w Rejestrze o treści zamierzonego wpisu, o ile nie wyraziła wcześniej zgody na dokonanie wpisu,

c)powiadomienie osoby oraz Spółki żądającej wpisu o dokonanym wpisie,

d)wydawanie w postaci papierowej lub elektronicznej informacji z Rejestru,

e)wydawanie świadectwa rejestrowego oraz dokonywanie blokady określonej liczby akcji w Rejestrze, które są wskazane w treści świadectwa rejestrowego,

f)wykonywanie zobowiązań pieniężnych w imieniu Spółki względem jej Akcjonariuszy, z tytułu przysługujących im praw z akcji, o ile statut Spółki nie przewiduje inaczej.

Z tytułu prowadzenia Rejestru akcjonariuszy Bank pobiera opłaty wyłącznie od Spółki. Bank pobiera także opłaty i prowizje od Akcjonariuszy lub osób mających interes prawny w dokonaniu wpisu za wykonywanie czynności realizowanych na ich rzecz, na podstawie ich dyspozycji, w wysokości określonej w taryfie opłat i prowizji Banku.

Akcjonariusz może podpisać z Bankiem inne, dodatkowe umowy, w zakresie np. pośrednictwa czy innych usług świadczonych przez Bank, z tytułu których Bank pobiera opłaty i prowizje zgodnie z obowiązującą taryfą. Nie są to jednak opłaty związane z prowadzeniem Rejestru akcjonariuszy.

Po śmierci Akcjonariusza, do Rejestru akcjonariuszy mogą zostać wpisywani jego spadkobiercy, na podstawie odpowiednich dokumentów spadkowych, tj. postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia praw do spadku albo notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia oraz umowy o dział spadku (częściowy dział spadku obejmujący akcje) lub prawomocnego orzeczenia sądu o dziale spadku (tak, aby Bank posiadał wiedzę, który ze spadkobierców w wyniku działu spadku objął konkretną liczbę akcji danej serii). Na podstawie tych samych dokumentów Bank dokonuje wypłaty środków pieniężnych zapisanych na rachunkach/rejestrach w Banku, nierozliczonych z Akcjonariuszem lub powstałych już po jego śmierci, w ramach zobowiązania Banku wobec Spółki do wykonywania zobowiązań pieniężnych w imieniu Spółki względem jej Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

We wskazanych wyżej sytuacjach, czynności podejmowane przez Bank, takie jak dokonanie wpisu spadkobierców Akcjonariusza oraz wypłata pożytków z akcji, wykonywane są wyłącznie po doręczeniu dokumentów spadkowych, z których wynika podział masy spadkowej (lub jej części, obejmującej akcje oraz środki pieniężne), tj. umowy o dział spadku lub prawomocnego orzeczenia sądu o dziale spadku.

Poza prowadzeniem Rejestru akcjonariuszy, Bank prowadzi także inne ewidencje/rejestry na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, między innymi rejestr sponsora emisji, do którego odnosi się art. 4 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „Rejestr Sponsora”) oraz jego szczególny rodzaj, dedykowany obligacjom oszczędnościowym Skarbu Państwa (dalej: „Rejestr Nabywców”).

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do prowadzenia Rejestru Sponsora emisji są uprawnione podmioty prowadzące działalność maklerską oraz banki powiernicze.

Sponsor emisji to funkcja wynikająca z Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, polegająca na prowadzeniu na zlecenie emitenta papierów wartościowych lub podmiotu wprowadzającego papiery wartościowe w ramach pierwszej oferty publicznej (dalej: „Emitent”) rejestru dla nabywców, którzy nie posiadają lub nie wskażą Emitentowi rachunku papierów wartościowych (dalej: „Inwestorzy”, „Inwestor”).

Zapisy w Rejestrze Sponsora – zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – stanowią quasi rachunki papierów wartościowych, o ile ich oznaczanie pozwala na identyfikacje osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych – wobec czego do operacji dokonywanych w Rejestrze Sponsora odnoszą się w pełnym zakresie dyspozycje art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podkreślić jednakże należy, że zasadniczą i niezwykle istotną różnicą pomiędzy takimi zapisami w Rejestrze Sponsora, a rachunkiem papierów wartościowych jest to, że Rejestr Sponsora jest prowadzony na zlecenie i na podstawie umowy tylko i wyłącznie z Emitentem, a nie na podstawie umowy z inwestorem na prowadzenie dla niego indywidualnego rachunku papierów wartościowych.

Rejestr Sponsora stanowi ewidencję podmiotów, które objęły bądź nabyły papiery wartościowe w ramach ich subskrypcji, czyli w obrocie pierwotnym lub w związku z pierwszą ofertą publiczną, z zastrzeżeniem zapisów art. 4 ust. 2a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie oszczędnościowych obligacji Skarbu Państwa. Dotyczy to więc sytuacji, kiedy papiery wartościowe nie były wcześniej zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych oraz zachodzi konieczność ujęcia ich w postaci zapisów na potrzeby dematerializacji.

Inwestor nie pozostaje jednak w zakresie przechowywania tych papierów wartościowych z podmiotem prowadzącym Rejestr Sponsora w stosunku prawnym, gdyż ten ostatni działa wyłącznie na zlecenie Emitenta. Bank jako uprawniony do dokonywania zapisów w Rejestrze Sponsora, nie jest związany z Inwestorem jakąkolwiek umową w zakresie przechowywania papierów wartościowych. W tym zakresie umowa cywilnoprawna łączy go wyłącznie z Emitentem.

W ramach umowy z Emitentem, Bank jako sponsor emisji pośredniczy również w wypłacie Inwestorom świadczeń z przysługujących im papierów wartościowych (dywidend, odsetek, innych pożytków lub należności ubocznych) zapisanych w Rejestrze Sponsora i które mogą być przekazane na rachunek bankowy Inwestora (o ile został wskazany) lub pozostają do dyspozycji Inwestora do odbioru w kasie Banku lub poprzez zlecenie przelewu – rola Banku jest tutaj analogiczna jak w przypadku Rejestru Akcjonariuszy, gdzie Bank wykonuje zobowiązania pieniężne w imieniu Spółki względem jej Akcjonariuszy, z tytułu przysługujących im praw z akcji. Także i w tym przypadku, po śmierci Inwestora, Bank dokonuje wypłaty środków pieniężnych zapisanych na rachunkach/rejestrach w Banku, nierozliczonych z Inwestorem lub powstałych już po jego śmierci, w ramach zobowiązania Banku wobec Emitenta do wykonywania zobowiązań pieniężnych w imieniu Emitenta względem Inwestorów, z tytułu przysługujących im pożytków z papierów wartościowych.

Różnica pomiędzy Rejestrem akcjonariuszy, a Rejestrem Sponsora polega na tym, iż w Rejestrze Sponsora ewidencjonowane są wyłącznie nabycia pierwotne (ta cecha odróżnia ten rejestr także od Rejestru Nabywców) oraz fakt, iż papiery wartościowe zapisane w Rejestrze Sponsora są zdematerializowane w KDPW, a nie w Rejestrze Akcjonariuszy. Tym samym, spadkobiercy Inwestora zobowiązani są wskazać swój indywidualny rachunek papierów wartościowych w Banku lub prowadzony poza Bankiem. Spadkobierców Inwestora nie wpisuje się Rejestru Sponsora. W tym przypadku, Bank realizuje wyłącznie ich dyspozycję przeniesienia papierów wartościowych z Rejestru Sponsora na ich indywidualne rachunki papierów wartościowych.

We wskazanych wyżej sytuacjach, czynności wykonywane przez Bank, takie jak realizacja dyspozycji spadkobierców Inwestora oraz wypłata pożytków z papierów wartościowych, wykonywane są wyłącznie po doręczeniu przez nich dokumentów spadkowych, z których wynika podział masy spadkowej (lub jej części obejmującej papiery wartościowe zapisane w Rejestrze Sponsora oraz środki pieniężne), tj. umowy o dział spadku lub prawomocnego orzeczenia sądu o dziale spadku.

Rejestr Nabywców – zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie warunków emitowania obligacji skarbowych oferowanych w sieci sprzedaży detalicznej – stanowi rejestr, prowadzony przez agenta emisji lub podmioty na zasadach określonych w umowie zawartej z Ministrem Finansów, zawierający zapisy, o których mowa w art. 4 ust. 2 lub 2a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W rejestrze tym ujawnione są osoby, które nabyły obligacje na rynku pierwotnym oraz kolejni posiadacze obligacji (dalej zbiorczo: „Posiadacze Obligacji”). Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Posiadacze Obligacji nie mogą ich zdeponować na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych prowadzonych przez uprawnione podmioty.

Rejestr Nabywców prowadzi Bank, działając jako agent emisji – tj. podmiot, który na podstawie umowy zawartej z Ministrem Finansów prowadzi sprzedaż obligacji na rynku pierwotnym, a także obsługę obligacji, w tym wypłatę pożytków z obligacji Skarbu Państwa (zgodnie z § 20 ust. 2 rozporządzenia, wypłata odsetek za dany okres odsetkowy lub innych należności ubocznych, na rzecz posiadaczy obligacji, których obligacje są zapisane w rejestrze nabywców obligacji, następuje za pośrednictwem agenta emisji).

Czynności Banku takie jak wpis do Rejestru Nabywców spadkobierców Posiadaczy Obligacji lub realizacja ich dyspozycji w stosunku do uzyskanych w ramach działu spadku obligacji Skarbu Państwa oraz wypłata tym spadkobiercom pożytków z tych obligacji (odsetek oraz innych należności ubocznych), wykonywane są wyłącznie po doręczeniu przez nich dokumentów spadkowych, z których wynika podział masy spadkowej (lub jej części obejmującej obligacje Skarbu Państwa oraz środki pieniężne), tj. umowy o dział spadku lub prawomocnego orzeczenia sądu o dziale spadku.

Pytania

1.Czy Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr akcjonariuszy, jest obowiązany przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego informację, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, w przypadku wpisu do Rejestru spadkobierców zmarłego Akcjonariusza?

2.Czy Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr akcjonariuszy, jest obowiązany przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego informację, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wypłaty – w imieniu Spółki – środków pieniężnych spadkobiercom Akcjonariusza, z tytułu przysługujących Akcjonariuszowi praw z akcji (także naliczonych po śmierci Akcjonariusza)?

3.Czy Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Sponsora, jest obowiązany przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego informację, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku realizacji dyspozycji spadkobierców Inwestora o przeniesienie papierów wartościowych z Rejestru Sponsora na ich indywidualne rachunki papierów wartościowych?

4.Czy Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Sponsora, jest obowiązany przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego informację, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wypłaty – w imieniu Emitenta – środków pieniężnych spadkobiercom Inwestora, z tytułu przysługujących Inwestorowi praw z zapisanych w Rejestrze Sponsora papierów wartościowych (także naliczonych po śmierci Inwestora)?

5.Czy Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Nabywców, jest obowiązany przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego informację, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wpisu do Rejestru spadkobierców zmarłego Posiadacza Obligacji lub realizacji ich dyspozycji w stosunku do uzyskanych w ramach działu spadku obligacji Skarbu Państwa?

6.Czy Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Nabywców, jest obowiązany przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego informację, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wypłaty – w imieniu Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Finansów – środków pieniężnych spadkobiercom Posiadacza Obligacji, z tytułu przysługujących Posiadaczowi Obligacji praw z obligacji (także naliczonych po śmierci Posiadacza Obligacji)?

Stanowisko Wnioskodawcy

1.Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr akcjonariuszy, nie jest obowiązany do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wpisu do Rejestru spadkobierców Akcjonariusza.

2.Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr akcjonariuszy, nie jest obowiązany do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wypłaty środków pieniężnych spadkobiercom Akcjonariusza, z tytułu przysługujących Akcjonariuszowi praw z akcji.

3.Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Sponsora, nie jest obowiązany do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku realizacji dyspozycji spadkobierców Inwestora o przeniesienie papierów wartościowych z Rejestru Sponsora na ich indywidualne rachunki papierów wartościowych.

4.Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Sponsora, nie jest obowiązany do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wypłaty środków pieniężnych spadkobiercom Inwestora z tytułu przysługujących Inwestorowi praw z papierów wartościowych.

5.Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Nabywców, nie jest obowiązany do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wpisu do Rejestru spadkobierców zmarłego Posiadacza Obligacji lub realizacji ich dyspozycji w stosunku do uzyskanych w ramach działu spadku obligacji Skarbu Państwa.

6.Bank, jako podmiot prowadzący Rejestr Nabywców, nie jest obowiązany do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn w przypadku wypłaty środków pieniężnych spadkobiercom Posiadacza Obligacji, z tytułu przysługujących Posiadaczowi Obligacji praw z obligacji (także naliczonych po śmierci Posiadacza Obligacji).

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, dłużnicy spadkodawcy lub osób, którym przysługują wierzytelności z tytułu zapisu (dalszego zapisu), wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci lub umorzenia jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego otwartego lub specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na podstawie dyspozycji uczestnika tych funduszy na wypadek jego śmierci są obowiązani przekazać naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu ze względu na miejsce zamieszkania wierzyciela, informację o dokonanych wypłatach (zwrocie długu) i ich wysokości, w terminie 14 dni od dnia wypłaty. Ponadto przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio przy wypłacie przez spadkobierców należności w gotówce przypadającej z tytułu zapisu, dalszego zapisu lub polecenia testamentowego. Jednocześnie, osoby, które dopuściły do wypłaty z naruszeniem ww. przepisów, odpowiadają za zobowiązania podatkowe solidarnie z podatnikiem do wysokości wypłaconych kwot.

Warunkiem określenia zakresu powyższego obowiązku informacyjnego jest ustalenie kto i w jakiej sytuacji jest obowiązany do przekazania danych (i jakich danych) do organu podatkowego.

Szczególnie istotnym elementem dla celów określenia zakresu ewentualnego obowiązku informacyjnego jest określenie, jakiego rodzaju spełnienie długu rodzi obowiązek informacyjny i podmiotu zobowiązanego do przekazania informacji (tj. dłużnika spadkodawcy).

Po pierwsze, należy zauważyć, iż powstanie obowiązku informacyjnego uwarunkowane jest istnieniem określonego stosunku prawnego łączącego dany podmiot ze spadkodawcą, w którym występuje on jako dłużnik spadkodawcy, np. z tytułu obowiązku zwrotu złożonego na rachunku bankowym depozytu pieniężnego. Po drugie, w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn mowa jest o „dokonaniu wypłaty (zwrocie długu)” – oznacza to, że ze stosunku prawnego łączącego dany podmiot ze spadkodawcą powinny wynikać zobowiązania o charakterze pieniężnym (majątkowym) i zwrotnym. Nie można bowiem „zwrócić” zobowiązań o charakterze niemajątkowym.

Wskazując na pierwszą przesłankę, nie będą objęte zakresem raportowania przelewy dotyczące wypłat należności wynikających z realizacji spadku, z tytułu których prowadzący rachunek bankowy pełni rolę pośrednika w przekazywaniu należności. Tym bardziej Bank nie będzie objęty obowiązkiem informacyjnym w przypadku wpisu do stosownego rejestru spadkobierców, w przypadku realizacji ich dyspozycji związanych z transferem papierów wartościowych, a także w przypadku wypłaty pożytków z papierów wartościowych (także naliczonych po śmierci spadkodawcy), w ramach której to czynności Bank występuje wyłącznie jako pośrednik Spółki, Emitenta lub Skarbu Państwa (reprezentowanego przez Ministra Finansów).

Wskazując na drugą przesłankę, „zwrotny” charakter posiada wyłącznie obligacja.

Obligacja jest wierzycielskim papierem wartościowym. Odróżnia ją to od udziałowych papierów wartościowych (np. akcji), z których wynikają m.in. prawa korporacyjne, a w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu, z których wynika dla akcjonariusza prawo kontroli organizacyjnej nad spółką akcyjną. Dochodem z wierzycielskich papierów wartościowych jest faktycznie otrzymana przez ich nabywcę, w momencie wykupu (lub przed) tych papierów wartościowych przez emitenta, kwota odsetek, dyskonta lub innych należności ubocznych. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że ich emitent poprzez propozycję nabycia skutkującą zbyciem (objęciem) uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy nabywcy obligacji.

Pozostałe korporacyjne papiery wartościowe spełniają funkcję udziałową, która polega na tym, że papier wartościowy określa udział osoby uprawnionej z papieru wartościowego w określonej masie majątkowej oraz zazwyczaj określa wpływ tej osoby w formie prawa głosu na wszystkie lub niektóre sprawy związane z zarządzaniem masą majątkową, w której udział reprezentuje papier wartościowy. Funkcja udziałowa papieru wartościowego z reguły:

a)pozwala czerpać korzyści wynikające z zarządzania określoną masą majątkową proporcjonalnie do wielkości posiadanego udziału w tej masie majątkowej (np. prawo do dywidendy lub innych należności),

b)określa proporcjonalnie wartość majątku do podziału przypadającego na osobę uprawnioną w razie likwidacji masy majątkowej (np. prawo z akcji do udziału w masie likwidacyjnej)

c)zabezpiecza przed rozwodnieniem posiadanego udziału w masie majątkowej (np. prawo poboru nowych akcji lub certyfikatów inwestycyjnych proporcjonalne do posiadanych akcji lub certyfikatów inwestycyjnych),

d)zapewnia proporcjonalny do posiadanego udziału wpływ na zarządzanie masą majątkową w formie prawa głosu na zgromadzeniu osób uprawnionych (np. na walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej, na zgromadzeniu inwestorów funduszu inwestycyjnego zamkniętego).

W przypadku obu typów papierów wartościowych, o zwrocie długu można mówić wyłącznie w kontekście wypłaty pożytków z tych papierów wartościowych – w których pośredniczy Bank – jako prowadzący stosowny rejestr i na podstawie umowy ze Spółką, Emitentem lub Ministrem Finansów – ale w tych przypadkach, dłużnikiem są ww. podmioty (zgodnie z pierwszą wskazaną przesłanką).

Ponadto, w Państwa ocenie, dokonanie wpisu spadkobierców do Rejestru Akcjonariuszy, Rejestru Nabywców lub dokonanie transferu papierów wartościowych w przypadku Rejestru Sponsora jest wyłącznie techniczno-operacyjnym zabiegiem i nie stanowi dokonania wypłaty lub zwrotu długu, objętych dyspozycją art. 19 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

W przypadku Rejestru akcjonariuszy, nie łączy Państwa (Banku) z Akcjonariuszem żaden stosunek prawny w zakresie związanym z prowadzeniem Rejestru. Bank nie występuje więc z pozycji dłużnika spadkodawcy, o którym mowa w art. 19 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Umowa o prowadzenie rejestru jest rodzajem umowy nazwanej. Jest to umowa dwustronnie podmiotowo kwalifikowana – jej stronami mogą być jedynie Spółka i podmiot prowadzący Rejestr akcjonariuszy. Dochodzi do skutku w wyniku zgodnego oświadczenia woli jej stron, a zatem jest to umowa konsensualna. Zobowiązanie z niej wynikające stanowi określoną postać zobowiązania starannego działania – starannego prowadzenia Rejestru akcjonariuszy. Pod względem charakteru prawnego umowa ta nawiązuje zatem do modelowego przykładu tego typu zobowiązania w prawie polskim, tj. umowy zlecenia (art. 734 i nast. Kodeksu cywilnego), który na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego znajduje zastosowanie do umów o świadczenie usług. Jest to też umowa dwustronnie zobowiązująca (Spółka płaci Bankowi wynagrodzenie za prowadzenie Rejestru) i w związku z tym wzajemna.

Podstawowe świadczenie wynikające z umowy o prowadzenie Rejestru akcjonariuszy powinno być spełnione przede wszystkim zgodnie z zasadami prowadzenia tego Rejestru, w zakresie wskazanym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w samej umowie. W umowie o prowadzenie Rejestru Spółka może powierzyć podmiotowi prowadzącemu Rejestr pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Jakkolwiek, Bank nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy z tytułu zobowiązań wynikających z zarejestrowanych papierów wartościowych, w tym z tytułu utraconych korzyści, np. w związku z nieotrzymaniem przez Bank od Spółki środków pieniężnych przeznaczonych na zapłatę należnych świadczeń pieniężnych wynikających z zarejestrowanych akcji lub w związku z opóźnieniem ich wypłaty.

Tak jak w przypadku Rejestru akcjonariuszy, Bank jako podmiot uprawniony do dokonywania zapisów w Rejestrze Sponsora i Rejestrze Nabywców, nie jest związany z Inwestorem lub Posiadaczem Obligacji jakąkolwiek umową związaną z przechowaniem papierów wartościowych oraz obsługą świadczeń pieniężnych z tych papierów. Umowa łączy go wyłącznie z Emitentem lub Ministrem Finansów. Należy zauważyć także, że w momencie zawierania umowy na prowadzenie ww. rejestrów, nie są znane dane potencjalnych inwestorów. Umowa ta jest bowiem zawierana przed przeprowadzeniem oferty. Wówczas z reguły nie wiadomo, kto złoży zapis na oferowane papiery wartościowe. Kryteria przydziału oferowanych papierów wartościowych przeważnie opierają się na zasadzie pierwszeństwa albo wielkości zapisów.

Rekapitulując, Bank jako podmiot prowadzący Rejestr akcjonariusza, Rejestr Sponsora oraz Rejestr Nabywców nie występuje w roli dłużnika spadkodawcy lub osób, którym przysługują wierzytelności z tytułu zapisu (dalszego zapisu), wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci lub umorzenia jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego otwartego lub specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na podstawie dyspozycji uczestnika tych funduszy na wypadek jego śmierci, tj. Akcjonariusza, Inwestora lub Posiadacza Obligacji, a w konsekwencji nie jest objęty obowiązkiem informacyjnym, o którym mowa w art. 19 ustawy o podatku od spadków i darowizn, a także innymi obwiązkami podatkowym związanymi z obsługą danego rejestru (vide: 0114-KDIP3-1.4011.857.2020.1.MG; 0114-KDIP3-1.4011.773.2020.1.MG; 0114-KDIP2-1.4010.430.2020.1.JC wydanymi w dniu 9 lutego 2021 r.)

Na marginesie należy zaznaczyć, iż ww. obowiązek informacyjny wobec organu podatkowego – jako znajdujący swoje ratio legis w istnieniu i rozmiarze masy spadkowej – powinien trwać od momentu powstania tej masy do momentu jej likwidacji (lub jej części, w zakresie tej części). W sytuacji, gdy nie możemy już mówić o składnikach stanowiących masę spadkową, to jednocześnie dezaktywuje się majątkowe znaczenie pojęcie „spadkodawcy”, o którym mowa w art. 19 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Po podziale masy spadkowej, można już mówić nie tyle o pojęciu „dłużniku spadkodawcy”, co o pojęciu „dłużnika konkretnych spadkobierców”. Dotyczy to także obowiązku informacyjnego w zakresie składników majątkowych objętym już umownym działem spadku lub niepełnym sądowym podziałem spadku z ważnych powodów. W konsekwencji dokonanie wpisu do stosownego rejestru, realizacja dyspozycji spadkobierców lub wypłata środków pieniężnych spadkobiercom Akcjonariusza, Inwestora lub Posiadacza Obligacji – na podstawie dokumentów spadkowych takich jak umowa o dział spadku lub prawomocne postanowienie sądu o dziale spadku, nie jest objęte dyspozycją art. 19 ust. 1 i 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn z tych także względów, iż ten obowiązek informacyjny trwa do momentu istnienia masy spadkowej, a precyzyjnie do momentu, w którym określony składnik majątkowy wchodzi w jej skład.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2021 r. poz. 1043 ze zm.):

Z art. 922 § 1 i § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.) wynika, że:

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że prowadzą Państwo jako Bank rejestry: Rejestr Akcjonariuszy, Rejestr Sponsora i Rejestr Nabywców.

Stosownie do treści art. 328¹ § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

W myśl art. 328² § 1 cyt. Kodeksu:

Jak wynika natomiast z art. 328¹⁰ tegoż Kodeksu:

Jak wynika z powyższych przepisów, Rejestr Akcjonariuszy jest prowadzony przez Państwa na podstawie umów ze spółkami, których akcje podlegają zarejestrowaniu. Z art. 328¹⁰ Kodeksu spółek handlowych wynika, że wykonują Państwo zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy i biorą udział w tym wykonywaniu jako podmiot pośredniczący. Nie są Państwo zatem dłużnikiem, o którym mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, a zatem nie są Państwo zobowiązani do przekazania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w ww. art. 19 ust. 1 ww. ustawy, w przypadku wypłaty środków pieniężnych spadkobiercom akcjonariusza; obowiązek ten ciąży bowiem na Spółce, która jest wspomnianym w tym przepisie dłużnikiem.

Nie będą Państwo także obowiązani do przekazania takiej informacji w sytuacji wpisania spadkobierców w miejsce spadkodawcy do Rejestru Akcjonariuszy, gdyż sam wpis nie wiąże się z dokonaniem wypłaty, a więc także nie spełnia znamion art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Stosownie do art. 4 ust. 1-2a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.):

W myśl art. 50 ust. 1 i 4 ww. ustawy:

Definicja Sponsora emisji znajduje się w § 24 Regulaminu KDPW przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej KDPW S.A. nr 42/679/17 z dnia 26 września 2017 r.

§ 67 ust. 1 i 2 ww. Regulaminu stanowi, że:

W myśl § 137 ust. 1 tegoż Regulaminu:

Bank w zakresie prowadzenia Rejestru Sponsora i Rejestru Nabywców działa odpowiednio jako sponsor emisji i agent emisji. Wykonując swoją rolę Bank pośredniczy między Skarbem Państwa a nabywcami odpowiednich papierów wartościowych, między innymi prowadząc rejestry nabywców i wykonując zobowiązania z określonych papierów wartościowych.

Z tego względu również, analogicznie jak przy Rejestrze Akcjonariuszy, Bank występuje wyłącznie jako pośrednik, nie jako dłużnik spadkodawcy, z tego względu na Banku nie ciąży obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Obowiązek ten nie ciąży na Banku również w związku z wpisaniem spadkobierców do Rejestru Sponsora i Rejestru Nabywców, ponieważ sam wpis nie stanowi wypłaty.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.