Postanowienie SN z dnia 5 października 2011 r., sygn. II UZP 9/11

W procesie z odwołania członka zarządu od decyzji organu rentowego stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki należy założyć istnienie konfliktu interesów między spółką a członkiem zarządu. Opisany stan faktyczny odpowiada zatem hipotezie normy prawnej zawartej w art. 210 § 1 k.s.h. i skutkuje - zgodnie z dyspozycją tejże normy - wyłączenie ogólnej zasady reprezentacji spółki przez zarząd na rzecz reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (przewodniczący) SSN Halina Kiryło (sprawozdawca) SSA Jolanta Frańczak

Protokolant Anna Pęśko

w sprawie z wniosku Jacka W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych II Oddział w W. z udziałem zainteresowanej "J." Spółki z o.o. w W. o odpowiedzialność członka zarządu za składki, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 5 października 2011 r, zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w W. postanowieniem z dnia 14 czerwca 2011 r, sygn. akt III AUa 467/10,

1/ czy zachodzi nieważność postępowania wynikająca z pozbawienia możności obrony swych praw przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 379 pkt 5 k.p.c.) w sytuacji gdy odwołującym się od decyzji stwierdzającej odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu nieopłaconych składek jest prezes zarządu tejże spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki z o.o.) - art. 210 k.s.h.?;

2/ czy stwierdzając sprzeczność interesów spółki z o.o. i prezesa jej zarządu ustanowionego przez zgromadzenie wspólników pełnomocnikiem osoby prawnej w trybie art. 210 k.s.h. Sąd może zobowiązać zgromadzenie wspólników do ustanowienia innej osoby, która gwarantowałaby działanie wyłącznie w interesie spółki, czy też badanie tej kwestii wykracza poza kompetencje sądu, którego powinności ograniczają się do stwierdzenia, że pisma procesowe lub orzeczenia zostały jej doręczone zgodnie z art. 133 § 2 k.p.c.?