Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. I SA/Bd 526/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Jarosław Szulc (spr.) Sędziowie: sędzia WSA Leszek Kleczkowski sędzia WSA Tomasz Wójcik Protokolant: starszy sekretarz sądowy Marcin Frydrych po rozpoznaniu na rozprawie zdalnej w dniu 13 grudnia 2022 r. sprawy ze skargi S. M. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 lipca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.273.2022.2.GG w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz S. M. kwotę 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

I SA/Bd 526/22

UZASADNIENIE

W dniu [...] marca 2022 r. wpłynął do organu wniosek Skarżącego z [...] marca 2022r., uzupełniony pismem z [...] lipca 2022r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, w kwestii opodatkowania przychodu z tytuły wypłaconego wspólnikowi zysku po przekształceniu prowadzonej jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. We wniosku, opisując zdarzenie przyszłe Skarżący podał, że jako osoba fizyczna jest przedsiębiorcą, który zamierza dokonać przekształcenia swojej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie jest na etapie planu przekształcenia oraz wszelkich z tym związanych innych obowiązków wynikających z kodeksu spółek prawa handlowego. Z tytułu przekształcenia Wnioskodawca zamierza dokonać utworzenia spółki w oparciu o kapitał zakładowy w wysokości co najmniej minimalnego wkładu, tj. 5.000 zł, natomiast nadwyżka wartości przedsiębiorstwa zostanie przekazana na kapitał zapasowy, który to został zgromadzony poprzez opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wcześniejszego uzyskanego zysku. W zakres kapitału zapasowego wejdzie również niewypłacony zysk właściciela prowadzącego działalność gospodarczą z lat poprzedzających przekształcenie. Do jego zakresu wejdą zarówno środki pieniężne zgromadzone w kasie, jak i na rachunku bankowym oraz wartości przedsiębiorstwa znajdujące pokrycie zarówno w środkach trwałych, obrotowych, jak i wyposażeniu. W przyszłości niewykluczone jest to, iż walne zgromadzenie wspólników po przekształceniu prowadzącego działalność osoby fizycznej w spółkę z o.o. zadecyduje o wypłacie wcześniej niewypłaconej części zysku, który to po przekształceniu zasilił kapitał zapasowy spółki - na rzecz udziałowca. Wypłacona w przyszłości część niewypłaconego zysku, która to po przekształceniu znalazła się w kapitale zapasowym przekształconego podmiotu w spółkę już raz została opodatkowana, jako zyski prowadzącego działalność gospodarczą osoby fizycznej. Wówczas w takiej sytuacji spółka, jako płatnik dokona wypłaty na rzecz własnego udziałowca z kapitału zapasowego niewypłaconą przed przekształceniem część lub całość zysku, który wcześniej stanowił zysk już raz opodatkowany przez prowadzącego działalność osobę fizyczną. W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że w pełni posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Źródło uprawnienia wspólnika do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z faktu, iż po przekształceniu wspólnik będzie posiadał status udziałowca przekształconej spółki. Uprawnienie wspólnika do uzyskania zysku będzie wynikało z faktu wynikających podstaw prawnych określonych w Kodeksie spółek handlowych do udziału w zyskach, zwłaszcza na podstawie art. 192 k.s.h. i następnych. Natomiast wypłata wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku odnosi się do powstałego zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę, jako osobę fizyczną wykonującego - przed przekształceniem w spółkę z o.o. - jednoosobową działalność gospodarczą. Jest to wypłacona kwota zysku powstałego przed przekształceniem, która to weszła z chwilą przekształcenia do spółki z o.o. Jest to wypłata niewypłaconego, już raz wcześniej przed przekształceniem opodatkowanego zysku prowadzącego działalność gospodarczą. Jest to wcześniejszy zysk udziałowca, przed przekształceniem, który to raz już został opodatkowany w trybie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata należności wspólnikowi nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów, odpłatnym zbycie udziałów w spółce, lecz będzie miało to charakter wskazany w przedmiotowym wniosku. Będzie to wypłata należna wspólnikowi, który to wypracował i opodatkował zysk przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS-u o przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste. W zakresie czynności prawnej, na podstawie, której dokonane zostaną wypłaty, nie będzie miało żadnego wpływu na zakres uprawnień wspólnika tej spółki. Taka wypłata nie będzie miała żadnego wpływu na zmniejszenie ilości ani wartości udziałów wspólnika. Nie wpłynie również to w żaden sposób na poziom prawa do udziałów w zyskach spółki.